La Tierra ha sido invadida por seres de otra dimensión conocidos como Nova. Un chico llamado Kazuya Aoi que perdió a su hermana en la lucha contra estos seres. Se enlista para un entrenamiento en una escuela especial de chicas genéticamente modificadas, llamadas (Pandoras), quienes luchan contra esos seres extraterrestres, junto a sus contrapartes masculinos, llamados (Limiters). Que utilizan un poder especial conocido como (Freezing), con lo cual limitan la movilidad del oponente. Una de las Pandoras más poderosas, Bridgette L. Satellizer, aun no ha elegido a un Limiter, por lo que Kazuya decide convertirse en su compañero.